Nordic Fibreboard AS („NFB“) nõukogu („Nõukogu“) arvamus on koostatud 9. mail 2024 kooskõlas väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 171 lõikega 2 ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid („Reeglid“) §-ga 21 seoses NFB Pärnu Holdings OÜ („Ülevõtja“) poolt 25. aprillil 2024 tehtud vabatahtliku ülevõtmispakkumisega NFB kõigi Ülevõtjale või temaga seotud isikutele veel mittekuuluvate aktsiate omandamiseks („Pakkumine“).
NFB Nõukogu liikmed ja käesoleva arvamuse koostajad on Joakim Johan Helenius (esimees), Torfinn Losvik, Rando Tomingas ja Pentti Sakari Wallin.
1. Nõukogu ja NFB juhatuse liikmete lepingud või muud seosed Ülevõtjaga
Nõukogu esimees Joakim Johan Helenius on Ülevõtja juhatuse liige ja ainuosanik (otse ja kaudselt).
NFB juhatuse („Juhatus“) ja Nõukogu liikmed ei ole sõlminud Ülevõtjaga lepinguid.
2. Nõukogu ja Juhatuse valimised
Nõukogu liikmed on valitud vastavalt NFB põhikirjale NFB aktsionäride poolt. Ühelgi NFB aktsionäril ei ole eriõigust määrata Nõukogu liikmeid või Nõukogu liikme kandidaate.
Juhatuse liikmed on valitud vastavalt NFB põhikirjale Nõukogu poolt.
NFB aktsionäri Pärnu Holdings OÜ osanike lepingus sisaldub kokkulepe, mille kohaselt osanikud tagavad, et:
1) niikaua kui Torfinn Losvik on Pärnu Holdings OÜ osanik ja osanike lepingu pool, on ta NFB juhatuse ainus liige või esimees ning teda ei kutsuta tagasi välja arvatud juhul, kui tal on seadusest tulenevalt keelatud antud positsioonil olla või kui ta astub ise tagasi; ning
2) niikaua kui Joakim Johan Helenius on Pärnu Holdings OÜ osanik ja osanike lepingu pool, on ta NFB nõukogu esimees ning teda ei kutsuta tagasi välja arvatud juhul, kui tal on seadusest tulenevalt keelatud antud positsioonil olla või kui ta astub ise tagasi.
Selguse huvides, kuivõrd NFB ei ole viidatud osanike lepingu pooleks, ei ole eelkirjeldatud sätted NFB-le siduvad ning NFB lähtub oma tegevuses oma põhikirjast ja kohalduvatest õigusaktidest.
Selguse huvides, Pärnu Holdings OÜ-le kuulub käesoleva arvamuse koostamise hetkel 18,7292% NFB aktsiatest. Seetõttu ei pruugi Pärnu Holdings OÜ osanikud olla võimelised eelkirjeldatud osanike lepingu tingimusi jõustama.
3. Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks
Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole õigust saada mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.
Tulenevalt asjaolust, et Ülevõtja tegelik kasusaaja ning Nõukogu esimees langevad Joakim Johan Heleniuse isikus kokku, on vaatamata hüvitiste puudumisele oht huvide konflikti tekkimiseks olukorras, kus Nõukogu peab võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.
Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses võtma vastu mistahes otsuse, analüüsiks Nõukogu Joakim Johan Heleniuse võimalikku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks Joakim Johan Helenius Nõukogu asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.
4. Hinnang Pakkumise mõju kohta
Kõik Nõukogu liikmed on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju NFB-le, NFB huvidele ega tema töösuhetele töötajatega.
5. Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta
Nõukogu esimees Joakim Johan Helenius omab otseselt ja kaudselt kokku 49,15% NFB aktsiatega esindatud häältest. Kuivõrd Pakkumise eesmärk on NFB üle valitseva mõju saavutamine Joakim Johan Heleniuse poolt, siis Joakim Johan Helenius ise Pakkumist vastu ei võta.
Nõukogu liige Torfinn Losvik, omab kaudselt 10,35% NFB aktsiatega esindatud häältest ning teatab käesolevaga kavatsusest osaleda Pakkumises vähemalt 44 206 talle kuuluva NFB aktsia osas.
Nõukogu liige Rando Tomingas omab kaudselt 0,8171% NFB aktsiates ning teatab käesolevaga osaleda Pakkumises vähemalt 26 762 talle kuuluva NFB aktsia osas.
Nõukogu liige Pentti Sakari Wallin ei oma NFB aktsiaid ning seega Pa0kkumist vastu võtta ei saa.
Juhatuse liikmed NFB aktsiaid ei oma, mistõttu ei ole neil võimalik Pakkumist vastu võtta.
6. Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud
Puuduvad mistahes lepingud NFB ning Nõukogu või Juhatuse liikmete vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või Juhatuse liikmetele NFB või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemustega.
Korralduslikud küsimused
Käesolev Nõukogu arvamus tehakse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks NFB aadressil Rääma tn 31, 80044, Pärnu linn, Eesti tööpäevadel kell 09:00 kuni 17:00 ning avaldatakse ka Nasdaq Tallinna Börsi kodulehel (www.nasdaqbaltic.com) ja NFB kodulehel (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).
NFB aadressil Nõukogu arvamusega tutvumiseks palume aeg eelnevalt kokku leppida telefoni (+372 5552 5550) või e-kirja (See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.) teel vähemalt üks tööpäev enne soovitavat tutvumise aega.