1.SELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT
1.1.Aktsiaseltsi ärinimi on Nordic Fibreboard AS (edaspidi Selts).
1.2.Seltsi asukohaks on Pärnu linn, Eesti Vabariik.
2.AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD
2.1.Seltsi miinimumaktsiakapital on EUR 250 000 (kakssada viiskümmend tuhat eurot) ja maksimumaktsiakapital on EUR 1 000 000 (üks miljon eurot).
2.2 Seltsi aktsiate miinimumarv on 2 500 000 ja maksimumarv on 10 000 000. Iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Seltsil on ühte liiki aktsiad – nimiväärtuseta nimelised aktsiad.
2.3. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsustab üldkoosolek. Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud häältest. Seltsi aktsiakapitali suurendamisel on Seltsi aktsionäridel eesõigus uutele aktsiatele proportsionaalselt nende omandis olevate aktsiate arvestuslikule väärtusele. Aktsionäri eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.
2.4.Aktsia eest tasutakse rahalise või mitterahalise sissemaksega. Rahaline sissemakse tasutakse Seltsi pangakontole. Mitterahalise sissemakse eseme väärtus määratakse juhatuse otsusega. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, hindab mitterahalises sissemakse eset juhatuse asemel ekspert. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib Seltsi audiitor, kes esitab Seltsi juhatusele kirjaliku arvamuse mitterahalise sissemakse hindamise kontrolli kohta.
2.5.Aktsionäril on õigus oma aktsiaid vabalt võõrandada. Aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule ostueesõigust ei ole.
2.6.Aktsionäril on õigus aktsiat pantida. Aktsia pantimiseks on vajalik kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
2.7.Võimalike tulevaste kahjumite katmiseks moodustab Selts reservkapitali, mille suurus on vähemalt üks kümnendik aktsiakapitali suurusest. Reservkapitali kantakse igal aastal vähemalt üks kahekümnendik Seltsi puhaskasumist, kuni reservkapitali minimaalse suuruse saavutamiseni. Üldkoosolek võib otsustada, et reservkapitali kantakse ka muid summasid. Reservkapitali võib kasutada ka aktsiakapitali suurendamiseks.
2.8.Selts võib emiteerida üldkoosoleku otsusel vahetusvõlakirju, mille omanikel on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas sätestatud tingimustel.
3.ÜLDKOOSOLEK
3.1.Seltsi kõrgemaks juhtorganiks on üldkoosolek.
3.2.Korraline üldkoosolek kutsutakse juhatuse poolt kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Teade korralisest üldkoosolekust tuleb saata aktsionäridele kirjalikult vähemalt kolm nädalat enne üldkoosolekut.
3.3.Juhatus kutsub erakorralised üldkoosolekud kokku vajaduse korral. Teade erakorralisest üldkoosolekust tuleb saata aktsionäridele kirjalikult vähemalt üks nädal enne üldkoosolekut.
3.4.Teade üldkoosolekust saadetakse aktsionäridele seadusega ettenähtud korras. Kui Seltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teadet saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väheamalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.
3.5.Üldkoosoleku teade peab sisaldama üldkoosoleku päevakorda ja muud õigusaktidega ettenähtud teavet.
3.6.Üldkoosolekud viiakse läbi Pärnu linnas.
3.7.Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga kell 23:59 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
3.8.Üldkoosoleku pädevuses on:
(a)Põhikirja muutmine;
(b)Aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine;
(c)Vahetusvõlakirjade emiteerimine;
(d)Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nende tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;
(e)Audiitori(te) valimine ja nende tasustamise otsustamine;
(f)Erikontrolli määramine;
(g)Majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
(h)Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
(i)Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi esindaja määramine;
(j)Muude õigusaktidega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
3.9.Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekul on esindatud üle poole kõikide aktsiatega määratud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud küllaldane häälte arv, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on otsustusvõimeline sõltumata üldkoosolekul esindatud häälte arvust.
3.10.Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
3.11.Üldkoosoleku protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Koosolekul osalevate aktsionäride nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija ning iga üldkoosolekul osalenud aktsionär või tema esindaja.
3.12.Kui seadus seda nõuab, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.
4.NÕUKOGU
4.1.Nõukogu planeerib Seltsi tegevust, korraldab selle juhtimist, teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle ja võtab vastu otsuseid seadusega või põhikirjaga sätestatud küsimustes. Nõukogu esitab üldkoosolekule kirjaliku hinnangu juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruandele.
4.2.Nõukogus on kuni seitse liiget, kes valitakse üldkoosoleku poolt viieks (5) aastaks.
4.3.Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tööd. Juhul kui nõukogu esimees ei saa täita oma ülesandeid, võivad nõukogu ülejäänud liikmed esimehe eemalviibimise ajaks valida konsensuse alusel endi hulgast nõukogu esimeest asendava liikme.
4.4.Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid vähemalt üks kord kolme kuu jooksul. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt ühte kümnendikku aktsiakapitalist. Koosoleku kutsed koos lisamaterjalidega tuleb toimetada nõukogu liikmetele vähemalt nädal enne koosolekut.
4.5.Nõukogu on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Kõik nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalevad nõukogu liikmed ja protokollija.
4.6.Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Häälte võrdsel jagunemisel otsustab nõukogu esimehe või teda asendava liikme hääl. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
4.7.Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute jaoks, mis väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõusolek on vajalik muuhulgas tehingute jaoks, millega kaasneb:
(a)Osaluse omandamine teistes äriühingutes või selle lõpetamine;
(b)Tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
(c)Seltsi tegevusstrateegia kinnitamine ja muutmine;
(d)Olulised muudatused Seltsi tegevuses või Seltsi kaasamine äritegevusse, mis ei ole seotud Seltsi senise majandustegevuse eesmärkidega.
4.8.Nõukogu määrab kohale ja kutsub tagasi prokuristid ja juhatuse liikmed.
4.9.Nõukogu määrab üldkoosoleku päevakorra.
4.10.Nõukogu koosolekuid võib läbi viia Eesti Vabariigis või välismaal.
5.JUHATUS
5.1.Seltsi juhib ja küsimusi lahendab seaduse ja põhikirja alusel ning üldkoosoleku ja nõukogu poolt antud pädevuse raames Seltsi juhatus.
5.2.Juhatusse kuulub kuni seitse liiget, kes valitakse ametisse kolmeks aastaks..
5.3.Juhatuse liikmed määrab kohale ja kutsub tagasi nõukogu, kes otsustab ka nende tasustamise määrad ning juhul kui juhatuses on üle kahe liikme, määrab juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe ning vajadusel aseesimehe.
5.4.Juhatuse liikme vastutusvaldkonnad, tööülesanded ning muud õigused ja kohustused määratakse temaga sõlmitavas lepingus.
5.5.Juhatuse esimees või teda asendav liige kutsub juhatuse kokku nii sageli, kui seda nõuavad Seltsi asjad. Juhatuse esimees või teda asendav liige peab kutsuma juhatuse koosoleku kokku juhatuse liikme nõudmisel. Otsused, millel on Seltsi seisukohalt oluline tähtsus tuleb vastu võtta juhatuse koosolekul.
5.6.Juhatus on otsustusvõimeline, kui kohal on üle poolte juhatuse liikmetest.
5.7.Juhatuse esimees on juhatuse koosoleku juhataja. Kui juhatuse esimees ei saa täita oma ülesandeid, on juhatuse koosoleku juhatajaks teda asendav liige.
5.8.Juhatuse otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud juhatuse liikmetest. Häälte võrdse jagunemise korral otsustab koosoleku juhataja või teda asendava liikme hääl.
5.9.Kõik juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud juhatuse liikmed.
5.10.Juhatuse liige ei või osa võtta hääletamisest, kui otsustakse nõusoleku andmist tehingu tegemiseks Seltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondlasel on oluline osalus.
6.SELTSI ESINDAMINE
6.1.Seltsi esindab ja Seltsi nimel kirjutab alla iga juhatuse liige üksinda.
6.2.Juhatuse liikme esindusõigust võib piirata nõukogu otsusega.
7.ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE
7.1.Seltsi majandusaastaks on kalendriaasta.
7.2.Juhatus koostab ja esitab tegevusaruande ja majandusaastaaruande koos lisade, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepanekuga üldkoosolekule vastavalt kehtivatele õigusaktidele.
7.3.Üldkoosolek otsustab kasumi jaotamise auditeeritud aastaaruande alusel.
7.4.Dividendi maksmise viis määratakse üldkoosoleku otsusega.
7.5.Pärast majandusaasta lõppu, kuid enne aastaaruande kinnitamist võib juhatus nõukogu nõusolekul teha aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel vastavalt seadusele jaotada.
7.6.Dividendid või ettemaksed jaotatakse proportsionaalselt aktsionäride vahel, vastavalt aktsionäride nimekirjale, mis fikseeritakse 10. börsipäeval peale üldkoosoleku toimumist, kus otsustati kasumi jaotamine või ettemaksete tegemise.
8.SELTSI TEGEVUSE LÕPETAMINE
8.1.Seltsi tegevuse võib lõpetada üldkoosoleku otsusega, seaduses ettenähtud alustel ja korras.
Põhikirja redaktsioon on kinnitatud 10.08.2020.a. vastuvõetud korralise üldkoosoleku otsusega.